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基金或再次阻止“雙匯發(fā)展”

發(fā)布時(shí)間: 2012-10-09來源: 天鵬集團(tuán)
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因價(jià)格“談不攏”而推遲披露資產(chǎn)注入重組方案的雙匯發(fā)展高管正處于焦急之中——他們多次拜訪基金公司(持有雙匯發(fā)展的股份),并調(diào)低了注入資產(chǎn)的價(jià)格,但依然沒得到基金公司的肯定答復(fù)。

   早報(bào)記者從知情基金經(jīng)理處獲悉,停牌4個(gè)月的雙匯發(fā)展恢復(fù)上市時(shí)間仍存在很大不確定性。盡管為了讓關(guān)聯(lián)交易方案順利通過,雙匯發(fā)展高管對(duì)擬注入資產(chǎn)給出相對(duì)較低的報(bào)價(jià),但并未獲得基金的肯定表態(tài)。多位接受早報(bào)記者采訪的基金經(jīng)理稱:“并沒有跟雙匯發(fā)展管理層溝通過。”

  “你怎么知道基金會(huì)反對(duì)呢?”雙匯發(fā)展的董秘祁勇耀則在接受早報(bào)記者采訪說,“我們預(yù)計(jì)8月6日公布方案。”

  復(fù)牌時(shí)間再存疑

  雙匯發(fā)展管理層依然沒有獲得基金的認(rèn)可,這使得雙匯發(fā)展能否按期在8月6日公布重組方案再次成疑。

  此前的4月2日公司宣布停牌重組。6月29日雙匯發(fā)展召開股東大會(huì),其《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》被參會(huì)股東否決未通過。新世紀(jì)(002280,股吧)周刊引用參會(huì)人士的話語說,“也可以說是"要挾"吧,他們還是想促進(jìn)雙匯集團(tuán)盡快完成資產(chǎn)重組。因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易方就是(雙匯)集團(tuán)。”

  7月7日晚,雙匯發(fā)展發(fā)布了延遲披露重組方案的公告。上述公告稱,由于重組方案涉及的程序復(fù)雜且重組涉及資產(chǎn)范圍較大,重組方案涉及的相關(guān)問題仍需要向有關(guān)主管部門進(jìn)行持續(xù)溝通,預(yù)計(jì)無法于2010年7月8日復(fù)牌。由此,公司已申請(qǐng)延長股票停牌時(shí)間,預(yù)計(jì)于2010年8月6日復(fù)牌。

  對(duì)此,業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為方案的延遲披露主要是雙匯管理層和基金經(jīng)理們?cè)谫Y產(chǎn)注入價(jià)格上沒有談攏,致使方案未最終成稿。

  一位基金人士昨日向記者證實(shí),雙方(基金和公司管理層)在資產(chǎn)注入的價(jià)格上確有分歧。

  “公司管理層已經(jīng)多次到各基金公司就方案和各基金公司溝通了,方案也一改再改。”上述人士說,上次公司管理層給出的資產(chǎn)注入報(bào)價(jià)并不高,不過,基金公司之間仍有分歧,一些基金投出棄權(quán)票,但多數(shù)基金仍然是投出反對(duì)票。

  “雙匯發(fā)展的很多業(yè)務(wù)都被集團(tuán)搶走了,這是一種變相掏空上市公司的做法,現(xiàn)在大家希望借這個(gè)事情跟集團(tuán)公司爭(zhēng)取多一些資源。”一位基金經(jīng)理說。

  基金掌握談判主動(dòng)權(quán)

  公開資料顯示,雙匯發(fā)展的肉制品、冷鮮肉是公司的兩大主要產(chǎn)品,而其產(chǎn)品主要來源于雙匯發(fā)展大股東雙匯集團(tuán)。也就是說,雙匯發(fā)展是雙匯集團(tuán)肉類產(chǎn)品的銷售渠道。

  據(jù)公司年報(bào),雙匯發(fā)展2009年的營業(yè)收入為283.6億元,但當(dāng)年向關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品和接受勞務(wù)金額達(dá)到166.7億元,占到同類交易的65.25%。

  顯然,上述關(guān)聯(lián)交易的否決,對(duì)雙匯發(fā)展和雙匯集團(tuán)的日常經(jīng)營生產(chǎn)和銷售都有巨大影響,這也使得公司管理層遭受壓力,不得不去各基金公司談判溝通。

  另一方面,基金公司掌握了投票的話語權(quán),也是基金公司敢于“叫板”公司的原因。根據(jù)相關(guān)規(guī)則,上市公司股東大會(huì)相關(guān)議案表決時(shí),參會(huì)的其關(guān)聯(lián)股東必須回避。

  截至去年年末,雙匯集團(tuán)和羅特克斯有限公司作為第二大股東共持有51.46%的股權(quán),但顯然這部分股權(quán)無法獲得表決權(quán)。

  Wind資訊數(shù)據(jù)顯示,截至今年一季度,32只基金重倉共持有12391.5646萬股,占總股份的20.4%,這些基金顯然占有優(yōu)勢(shì)。

  另一種資產(chǎn)轉(zhuǎn)移?

  基金為何交惡雙匯發(fā)展管理層,對(duì)上述方案仍給予否決呢?

  事情緣起2009年媒體爆出雙匯管理層曲線MBO雙匯發(fā)展并涉嫌轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。雙匯發(fā)展位于河南省漯河市,在公司管理層的領(lǐng)導(dǎo)下,成為世界領(lǐng)先的肉類供應(yīng)商。2006年中,高盛和鼎暉通過合資的羅特克斯有限公司20億元投資雙匯集團(tuán)。但自2007年10月始,圍繞著羅特克斯發(fā)生了一系列股權(quán)騰挪,雙匯管理層通過受讓股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)了對(duì)雙匯集團(tuán)的持股,并間接持有雙匯發(fā)展13.9%。

  這一管理層持股的范圍涉及雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的員工約300余人,其中包括雙匯發(fā)展員工101人。萬隆和雙匯發(fā)展董事長張俊杰曲線持有雙匯集團(tuán)4.58%和1.97%的股權(quán),為持股最多者。

  2009年上半年,雙匯發(fā)展在公眾股東并不知情的情況下,放棄了十家公司少數(shù)股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán),并將之轉(zhuǎn)讓羅特克斯。隨后,在今年3月3日的臨時(shí)股東大會(huì)上,遭到基金經(jīng)理強(qiáng)烈的反對(duì)。

  市場(chǎng)人士質(zhì)疑,這涉嫌轉(zhuǎn)移公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。因?yàn)椋鲜龉竟蓹?quán)如果注入雙匯發(fā)展,經(jīng)過A股公眾持股的稀釋,雙匯管理層300余人持股的MBO實(shí)體僅能分享16.37%的利益。而如果股權(quán)進(jìn)入羅特克斯受讓,進(jìn)行海外整體上市,則可獲得更大收益。申萬認(rèn)為,這是管理層去年決定讓上市公司讓利于羅特克斯的原因。

  “實(shí)際上還有另一種形式的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。”一位基金人士稱,此前比如集團(tuán)現(xiàn)在的屠宰業(yè)務(wù),一開始上市公司也有,但是后來慢慢向集團(tuán)發(fā)展,隨著集團(tuán)該業(yè)務(wù)的發(fā)展壯大(海通證券(600837,股吧)報(bào)告顯示,目前集團(tuán)屠宰產(chǎn)能1400萬頭,其中股份公司500萬頭),關(guān)聯(lián)交易金額也越來越大。

  “本來就是上市公司的業(yè)務(wù),拿走了再高價(jià)注入,是否合理?”上述基金人士說道。

2010-07-16